투자받을수록 창업자 지분은 어떻게 줄어들까

먼저 투자 전 가치와 투자 후 가치를 구분합니다. 투자 전 기업가치는 투자금이 들어오기 직전 회사의 가치입니다. 투자 후 기업가치는 여기에 새로 들어온 돈을 더한 값입니다. 투자 전 가치가 50만 달러인 회사가 10만 달러를 받으면 투자 후 가치는 60만 달러가 됩니다.

새 투자자는 60만 달러짜리 회사에 10만 달러를 넣었으므로 투자 후 지분 16.67%를 갖습니다. 창업자에게는 83.33%가 남습니다. 투자금 10만 달러를 투자 전 가치 50만 달러로 나눠 20%라고 계산하면 기준 시점이 섞입니다.

20% 희석이 세 번이면 창업자 지분은 40%가 아닙니다. 매 라운드에서 새 투자자가 20%를 가져간다고 가정해 보겠습니다. 창업자 지분은 100%에서 20%포인트씩 빠지는 것이 아니라 100%에 80%를 반복해서 곱합니다. 첫 투자 뒤 80%, 두 번째 투자 뒤 64%, 세 번째 투자 뒤 51.2%가 남습니다.

두 번째 라운드의 20%는 창업자 혼자 내놓는 지분이 아닙니다. 첫 번째 투자자의 20%도 16%로 줄고, 창업자의 80%도 64%로 줄어듭니다. 기존 주주 전체가 새 투자자에게 자리를 내주는 구조입니다.

여섯 번의 투자 뒤 창업자에게 남는 지분. 위 표는 각 라운드의 투자금과 투자 전 가치를 기준으로 투자 후 가치와 지분율을 계산한 결과입니다. 공동창업자, 임직원 스톡옵션, 전환사채와 SAFE는 없다고 가정했습니다. 실제 회사에서는 이 항목을 더한 완전희석 기준 캡테이블이 필요합니다.

Seed 뒤 창업자 지분은 83.33%이고 IPO 뒤에는 23.33%가 남습니다. 지분율은 크게 낮아졌지만 IPO 직전 기업가치 1억 달러를 기준으로 계산한 창업자 몫의 이론상 가치는 약 2,333만 달러입니다. 지분율과 지분가치를 따로 봐야 하는 이유입니다.

표의 퍼센트보다 투자금과 기업가치를 먼저 봅니다. 투자 자료에 투자금, 투자 전 가치와 지분율이 함께 적혀 있다면 세 숫자의 관계부터 확인해야 합니다. Seed에서 투자 전 가치가 50만 달러이고 투자금이 10만 달러라면 투자 후 가치는 60만 달러, 신규 투자자 지분은 16.67%입니다. Series A도 투자 전 가치 500만 달러에 100만 달러를 더하면 투자 후 가치는 600만 달러가 됩니다.

Series C에서는 투자금 1,500만 달러를 투자 후 가치 6,000만 달러로 나누므로 신규 투자자 지분이 25%입니다. 표에 20%라고 적혀 있더라도 계산 결과와 맞지 않으면 그대로 사용하면 안 됩니다. 투자 후 가치, 신규 투자자 지분, 창업자 잔여 지분을 차례로 다시 계산해야 이후 라운드의 누적 희석도 정확해집니다.

실제 계약에서는 표보다 지분이 더 줄 수 있습니다. 현실의 캡테이블에는 임직원 스톡옵션 풀, SAFE와 전환사채의 주식 전환, 기존 주주의 후속 투자, 종류주식 조건이 함께 들어갑니다. 특히 투자 전에 옵션 풀을 늘리는 조건이 붙으면 그 부담이 기존 주주에게 먼저 반영될 수 있습니다.

투자 제안을 받을 때는 투자금과 기업가치만 적어 두지 말고 투자 직전 완전희석 기준 주식 수, 새로 늘어나는 옵션 풀, 전환 예정 증권, 라운드 후 주주별 지분율을 한 장의 예상 캡테이블로 받아야 합니다. 지분율이 같아도 의결권과 잔여재산 우선권이 다르면 실제 권리는 같지 않습니다.

창업자가 협상 전에 계산할 네 가지. 첫째, 이번 투자 직후 창업자 지분을 계산합니다. 둘째, 이미 발행한 SAFE와 전환사채가 모두 바뀐 뒤의 지분을 계산합니다. 셋째, 다음 라운드에서 다시 15% 또는 20%가 희석되는 경우를 이어서 봅니다. 넷째, 의결권과 청산 우선권을 포함해 지분율 밖의 권리도 확인합니다.

창업자 지분을 무조건 많이 남기는 것이 좋은 협상은 아닙니다. 필요한 자금을 너무 적게 받아 성장을 멈추는 것도 위험합니다. 다만 성장에 필요한 돈이라는 이유만으로 누적 희석을 보지 않는 것 역시 경영 판단이라고 보기 어렵습니다. 자금으로 달성할 이정표와 다음 라운드 뒤 남을 지분을 같은 표에 놓고 결정해야 합니다.