두 투자자가 같은 50억 원 기업가치와 10억 원 투자를 제안했습니다. 첫 제안은 1배 비참가 청산우선권이었고, 둘째는 2배 참가형에 넓은 사전동의권이 붙었습니다. 표지의 숫자는 같아도 회사를 40억 원에 매각하거나 다음 투자를 낮은 가격에 받을 때 결과는 전혀 달라집니다. 텀시트는 투자금과 지분율을 적은 견적서가 아니라, 잘될 때와 어려울 때 돈·권한·책임을 어떻게 나눌지 먼저 정하는 문서입니다.

핵심 좋은 텀시트 검토는 “몇 억 원을 받고 몇 퍼센트를 주는가”에서 끝나지 않습니다. 돈이 들어올 때의 지분, 회사가 잘될 때의 이익 배분, 어려워질 때의 손실 배분, 경영 중 필요한 동의, 다음 투자와 엑시트에 미치는 영향을 하나의 시나리오로 계산해야 합니다.

먼저 보면 좋은 점

  • 프리머니·포스트머니 기업가치와 완전희석 기준 주식 수로 실제 투자 후 지분율을 다시 계산합니다.
  • 청산우선권의 배수와 참가 여부, 희석방지 방식, 상환권은 서로 다른 권리이므로 각각 확인합니다.
  • 2026년 개정 표준계약서와 전문가 검토를 기준으로 삼고, 2015년 관행 설명을 현재 계약에 그대로 적용하지 않습니다.

텀시트 핵심 조건 8가지

1. 투자금·기업가치·투자 후 지분

첫 장의 숫자는 반드시 같은 기준의 캡테이블로 다시 계산합니다.

  • 프리머니 기업가치는 투자 직전 회사 가치이고, 포스트머니 기업가치는 프리머니 가치에 신규 투자금을 더한 값입니다.
  • 신규 투자자 지분율은 원칙적으로 투자금 ÷ 포스트머니 기업가치로 계산합니다.
  • 스톡옵션 풀을 투자 전에 늘리는지 투자 후에 늘리는지, 전환사채·조건부지분인수계약 등 전환 예정 증권을 포함하는지 확인합니다.
  • 발행 주식 수, 주당 발행가와 투자자가 취득할 신주 수가 계산 결과와 일치해야 합니다.

예시: 프리머니 40억 원에 10억 원을 투자받으면 포스트머니는 50억 원이고 신규 투자자 지분은 20%입니다. 다만 투자 전 옵션 풀 확대가 조건이면 기존 주주의 실제 희석은 더 커질 수 있습니다.

주의: 액면가와 투자 주당 가격을 혼동하거나, “20% 투자”라는 표현만 보고 완전희석 기준을 확인하지 않는 방식.

2. 주식의 종류와 배당

같은 지분율이라도 보통주·전환우선주·상환전환우선주의 권리는 다릅니다.

  • 투자자가 취득하는 주식의 종류와 보통주 전환 조건을 확인합니다.
  • 배당이 누적인지 비누적인지, 액면가와 발행가 중 무엇을 기준으로 하는지 확인합니다.
  • 상환권이 붙는다면 행사 가능 시점, 상환 재원, 이율과 회사의 배당가능이익 요건을 함께 봅니다.
  • 2026년 개정 국내 표준계약서는 상환전환우선주 중심 관행에서 전환우선주 활용 방향도 제시합니다.

확인 문장: “이 우선주는 언제 보통주로 전환되며, 배당과 상환 금액은 어떤 기준으로 누적되는가?”

주의: 우선주라는 이름만 보고 모든 권리가 동일하다고 판단하는 것.

3. 청산우선권과 참가권

회사가 매각되거나 청산될 때 대금을 어떤 순서로 나누는지 시나리오별로 계산합니다.

  • 청산우선권 배수는 투자자가 보통주보다 먼저 받을 기준 금액을 정합니다. 1배와 2배는 결과가 크게 다릅니다.
  • 비참가형은 우선금액을 받는 방법과 보통주로 전환하는 방법 중 유리한 쪽을 택하는 구조입니다.
  • 참가형은 우선금액을 받은 뒤 남은 금액의 분배에도 참여할 수 있으며, 상한이 있는지 확인해야 합니다.
  • 후속 라운드 투자자와 기존 투자자의 우선순위가 동순위인지 선후순위인지 확인합니다.

검토 방법: 매각가가 투자금의 1배, 3배, 10배인 세 경우를 놓고 창업자·임직원·각 라운드 투자자가 실제로 받는 금액을 표로 계산합니다.

주의: 청산우선권 배수와 참가 여부를 하나의 조건처럼 섞어 설명하는 것. 두 조건은 분리해 읽어야 합니다.

4. 의결권·이사회·사전동의권

투자 후 어떤 결정을 회사가 단독으로 할 수 없는지 구체적으로 확인합니다.

  • 투자자 이사 또는 이사회 관찰자의 선임권, 의결 정족수와 이사회 구성 변화를 확인합니다.
  • 신주 발행, 차입, 예산, 임원 보수, 주요 자산 처분, 사업 변경과 후속 투자 중 사전동의가 필요한 항목을 표시합니다.
  • 동의 기준이 투자자 전원인지, 특정 비율인지, 투자 라운드별 집합적 동의인지 확인합니다.
  • 긴급한 운영 결정이 멈추지 않도록 회신 기한과 미응답 처리 방식도 협상 대상에 포함합니다.

2026년 개정 국내 표준계약서는 투자자 전원 동의로 의사결정이 지연되는 문제를 줄이기 위해 라운드별 집합적 동의 방식을 제시합니다.

주의: “통상적인 투자자 동의권”이라는 말만 믿고 별표로 붙은 동의 대상 목록을 읽지 않는 것.

5. 희석방지·전환·후속 투자

다음 라운드의 기업가치가 낮아질 때 누가 얼마나 더 희석되는지 계산합니다.

  • 희석방지 조항은 다음 투자 가격이 낮을 때 기존 우선주의 전환가격을 어떻게 조정하는지 정합니다.
  • 최저가 방식은 기존 투자자의 가격을 새 최저가격으로 맞춰 창업자와 기존 보통주의 희석이 커질 수 있습니다.
  • 가중평균 방식은 기존 발행 주식 수와 신규 발행 규모를 함께 반영합니다. 어떤 가중평균 공식을 쓰는지도 확인합니다.
  • 우선매수권, 신주인수권, 후속 투자에 참여하지 않을 때 우선권이 사라지는 조건을 함께 봅니다.

2026년 개정 국내 표준계약서는 과도한 희석 위험이 있는 최저가 방식보다 가중평균 방식을 기본안으로 제시합니다.

주의: 후속 투자는 기업가치가 항상 오를 것이라고 가정해 다운라운드 조항을 계산하지 않는 것.

6. 진술·보장과 투자금 납입 조건

회사가 사실이라고 약속하는 범위와 위반 책임을 확인합니다.

  • 주주명부, 지식재산권, 세금, 채무, 소송, 개인정보, 핵심 계약과 재무자료에 관한 진술·보장 범위를 확인합니다.
  • 투자금 납입 전에 완료해야 할 법인·등기·계약·인허가 조건과 완료 기한을 적습니다.
  • 진술이 틀렸을 때 투자 철회, 손해배상과 계약 해제 중 어떤 효과가 생기는지 확인합니다.
  • 대표 개인이 알 수 없는 회사 사실까지 무제한 보증하는지, 책임 기간과 한도가 있는지 봅니다.

실무 준비: 최신 등기부, 주주명부, 캡테이블, 세금 신고, 주요 계약과 지식재산권 귀속을 텀시트 협상과 동시에 정리합니다.

주의: 데이터룸 자료와 진술·보장 문구가 서로 다른 상태로 계약 체결일까지 가는 것.

7. 투자자 정보권과 경영 의무

투자 후 반복적으로 제공할 자료와 회사가 지켜야 할 운영 약속을 정합니다.

  • 월·분기·연간 재무자료, 예산, 캡테이블과 주요 경영 현황의 제공 주기와 기한을 확인합니다.
  • 핵심인력 유지, 경업금지, 비밀유지, 지식재산권 이전과 임직원 스톡옵션 조건을 확인합니다.
  • IPO와 엑시트가 결과 의무인지 최선 노력 의무인지 구분합니다.
  • 회사가 실제로 만들 수 없는 자료나 지킬 수 없는 짧은 보고 기한은 계약 전에 조정합니다.

2026년 개정 국내 표준계약서는 IPO를 반드시 달성해야 하는 결과 의무보다 상장을 위해 성실히 노력하는 최선 노력 의무를 제시합니다.

주의: 투자 후 보고 업무에 필요한 회계·관리 체계를 고려하지 않고 모든 요청을 수용하는 것.

8. 주식 양도·공동매각·독점협상과 책임

창업자나 투자자가 주식을 팔 때의 순서와 계약 협상 중 행동 제약을 확인합니다.

  • 우선매수권, 공동매도참여권, 동반매도요구권과 의무보유 기간의 행사 조건을 구분합니다.
  • 텀시트의 비밀유지, 독점협상, 비용 부담과 준거법 조항이 법적 구속력을 갖는지 문구별로 확인합니다.
  • 독점협상 기간에는 다른 투자자와 논의할 수 있는 범위와 투자자가 검토를 끝낼 기한을 정합니다.
  • 대표·최대주주 등 제3자의 연대책임은 고의·중과실과 법적 허용 범위를 기준으로 제한되는지 확인합니다.

2026년 개정 국내 표준계약서는 법령 개정을 반영해 제3자 연대책임 제한을 명확히 하고 있습니다.

주의: “텀시트는 법적 구속력이 없다”는 일반론만 믿는 것. 문서에 구속력 있는 조항이 따로 지정될 수 있습니다.

텀시트와 정식 계약서는 역할이 다릅니다. 텀시트는 주요 거래 조건을 먼저 합의해 정식 계약서 작성과 실사의 기준을 만드는 문서입니다. 실제 투자는 이후 작성되는 투자계약서와 주주간계약서, 정관 변경, 이사회·주주총회 의사록과 납입 절차를 거쳐 완성됩니다. 텀시트가 짧다는 이유로 가볍게 서명해서는 안 되지만, 텀시트만으로 모든 법률관계가 확정된다고 단정해서도 안 됩니다.

특히 구속력 여부는 제목이 아니라 조항 문구로 판단해야 합니다. 주요 투자 조건은 정식 계약 체결을 전제로 비구속적으로 쓰더라도 비밀유지, 독점협상, 비용, 준거법은 별도로 구속력을 갖게 만들 수 있습니다.

조건 하나보다 조건 사이의 연결을 봐야 합니다. 높은 기업가치를 인정받아도 큰 옵션 풀을 투자 전에 만들고 강한 희석방지 조항까지 수용하면 다음 라운드에서 창업자 지분이 예상보다 크게 줄 수 있습니다. 청산우선권이 1배여도 참가형이면 중간 규모의 매각에서 투자자 몫이 커질 수 있습니다. 사전동의권 목록이 넓고 회신 기한이 없으면 일상적인 채용과 예산 변경이 지연될 수 있습니다.

따라서 조건별로 좋고 나쁨을 표시하는 대신 투자 직후, 다운라운드, 후속 투자, 낮은 가격의 매각, 높은 가격의 매각이라는 다섯 상황을 캡테이블과 분배표로 계산하는 편이 정확합니다.

2015년 설명은 현재 표준계약서로 보정해야 합니다. 플래텀 자료는 텀시트의 전체 구조와 용어를 이해하는 데 도움이 되지만 2015년에 작성됐습니다. 당시 글에도 청산우선권의 배수와 참가 여부를 분리해야 한다는 사후 정정이 붙어 있습니다. 현재 계약 협상에서는 최신 법령과 2026년 개정 벤처투자 표준계약서·해설서를 우선 확인해야 합니다.

2026년 개정안은 투자계약서와 주주간계약서의 분리, 라운드별 집합적 사전동의, 전환우선주 활용, 가중평균 리픽싱, IPO 최선 노력 의무와 제3자 연대책임 제한을 제시합니다. 다만 표준계약서도 출발점일 뿐이며 실제 회사의 투자 방식, 정관, 기존 계약과 협상 결과에 맞춰 조정해야 합니다.

서명 전에는 숫자·권리·책임을 각각 검토합니다. 재무 담당자는 투자 후 캡테이블과 엑시트 분배표를 계산하고, 대표와 이사회는 동의권·보고 의무·채용과 예산에 미칠 영향을 검토해야 합니다. 법률 전문가는 주식 종류, 정관 반영, 진술·보장, 책임 제한과 기존 주주계약의 충돌을 확인해야 합니다.

협상에서 모든 조항을 거절하는 것이 목표는 아닙니다. 투자자가 감수하는 위험을 인정하되, 회사가 실제로 지킬 수 있고 다음 투자와 정상적인 경영을 막지 않는 조건인지 확인하는 것이 목표입니다.

메모

  • 이 자료는 일반적인 이해를 돕기 위한 경영 가이드이며 개별 계약에 대한 법률 자문이 아닙니다.
  • 실제 서명 전에는 최신 표준계약서와 회사의 기존 정관·주주계약을 함께 놓고 벤처투자 경험이 있는 변호사의 검토를 받으십시오.
  • 외국 텀시트 양식은 국내 상법과 벤처투자 관련 법령에 그대로 적용되지 않을 수 있습니다.

참고 자료